国内半导体将有大动作，万盛股份“通吃”匠芯知本

承诺具备合理性和可实现性。

本次重组中介机构则认为，随着各类显示设备清晰度不断提高，标的公司所处行业处于快速发展阶段，标的公司在显示接口芯片领域具有较显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势。考虑到标的公司技术先进性和客户开拓情况，其盈利承诺具备合理性和可实现性。

形成双轮驱动模式

万盛股份此次重大资产重组是否存在规避借壳、如何实现双主业驱动等成为关注的重点。

对于是否存在规避借壳的问题，投服中心指出，本次重组可能存在规避借壳上市的情况，如果被认定为借壳，公司管理层是否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险？如果重组失败，有无进一步的具体措施应对风险？

投服中心称，交易完成后，标的资产股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%股份，超过高献国家族。结合突击转让时间节点和数量的巧合，这样安排存在规避控制权转移的嫌疑。从预案披露的信息看，交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权各向万盛股份委派一名董事。在特定情况下，亦会导致公司控制权发生实质变化。

对此，独立财务顾问申万宏源证券杨晓表示，重组完成以后，高献国家族的持股比例仍然是上市公司第一大股东；从法律关系看，上海数珑，嘉兴海大和集成电路基金之间没有关联关系，也不是一致行动人。

杨晓表示，上海数珑是硅谷数模管理层的持股平台，嘉兴海大是本次并购的主体基金，这两个主体是承担业绩承诺和对赌的主体。但在法律关系上，两者没有关联性。同时，嘉兴海大是作为一个有存续性的基金，从基金的合伙协议看，其存续期为五年。如果重组能够成功，几年以后基金将开启逐步退出的过程。因此，上海数珑和嘉兴海大作为管理层的持股平台以及并购的主体基金，其持股比例将逐步降低。因此，从整个股权结构看，本次资产重组不会导致公司大股东发生变化，或者控制权发生转移。另外，从上市公司董事会的安排看，本次收购完成以后，上市公司董事会结构可能发生调整。但调整后，公司董事会仍然是万盛股份原有董事人数占据三分之二。"如果本次重组能够顺利实施，硅谷数模将成为万盛的全资子公司，硅谷数模将遵守万盛股份的内控体系和公司治理结构。"杨晓表示。

此次资产重组完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业。对于如何实现双主业驱动，中国证券报记者提出，标的公司在芯片领域优势明显，万盛股份本身主业盈利能力不错。本次收购完成后，公司双主业发展路径如何落地。"此次重组交易完成后，公司计划两大主业相对独立运行，充分发挥原有团队各自业务上的作用，充分利用上市公司多元化融资方向的优势。原有业务提升生产管理，努力打造世界功能性精细化工助剂的供应商；现有业务充分发挥上市公司平台，借助产业鼓励政策，按照新的利润增长，打造双轮驱动发展的稳健型，成长性的优质企业。"高献国称。