国内半导体将有大动作，万盛股份“通吃”匠芯知本

在并购重组监管趋严的背景下，万盛股份拟收购匠芯知本100%股权事宜引发市场关注。上海证券交易所为此发出了问询函。

6月21日，在公司重大资产重组媒体说明会上，万盛股份董事长高献国表示，本次交易完成后，公司不会退出原有主业，将形成化工产品以及高性能数模混合芯片的双主业格局，两大主业将相对独立运行。将巩固现有业务的竞争优势，同时大力支持标的公司业务成长，促进双主业均衡发展。

拟收购匠芯知本

根据公告，本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分。万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、国家集成电路产业基金等7名股东持有的匠芯知本100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。匠芯知本系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体，属下资产为持有100%股权的硅谷数模。经协商，匠芯知本100%股权暂定价为37.5亿元。

同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元，在支付本次交易中介机构费用后，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。

万盛股份董秘宋丽娟在说明会上表示，本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份对硅谷数模100%股权的间接收购。本次发行股份购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。根据《重组管理办法》，本次交易不属于规定的借壳上市情形。

根据公司与嘉兴海大、上海数珑两名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》，该两名交易方承诺，标的资产2017年-2020年实现的净利润分别不低于1.10亿元、2.21亿元、3.34亿元和4.64亿元。若本次交易未能在2017年度实施完毕，则利润补偿期为2018年-2020年。在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于承诺，上述两名交易方将按照约定予以补偿。

高献国表示，本次交易前，万盛股份是全球有机磷系阻燃剂和脂肪胺及特种胺等功能性精细化学品主要供应商，现有业务处于稳步发展阶段，但离公司设定的发展目标仍存一定差距。经过管理团队多次讨论，公司制定了通过并购重组等外延式发展策略，寻找新的增长点，进而形成现有业务和新兴业务双轮驱动的发展模式。

高献国指出，基于国家产业结构调整，经过充分论证和分析后，确定集成电路行业作为公司战略转型重点方向，力求开拓新兴行业，形成双轮驱动。本次交易完成后，随着优质资产的注入，将扩大万盛股份的资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升盈利能力，进而提升公司内在价值。同时，本次交易将为公司培育新的盈利增长点，提高公司业务的多元化程度，增强抗风险能力和可持续发展能力。

行业前景乐观

据了解，标的资产硅谷数模2002年3月在美国特拉华州注册成立，专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售，其高性能数模混合多媒体芯片具有较强的市场竞争优势。

对于此次重组，上交所对标的资产的行业及财务信息进行了多方面问询，特别是标的资产模拟财务报表中净利润出现亏损，预估值增值率达到41.96%被重点关注，要求公司对此进行补充披露和说明。

对于标的资产的估值问题，高献国称，被评估单位为软件企业，属于轻资产公司。采用资产基础法评估无法体现作为以芯片开发为核心的企业价值，无法体现企业人力资源、市场认知度、品牌等无形资产的价值；海外资本市场较活跃，信息公开、透明，能够收集到与评估相关的资料，可以采用市场法评估；此外，企业历史经营数据完整，管理层能提供收益预测数据，从预期获利能力的角度反映企业整体价值，故本次选择收益法和市场法进行评估。

以2017年4月30日为基准日，采用收益法和市场法评估匠芯知本100%股权的预估值为375139.46万元。根据交易各方协商确定，匠芯知本100%股权暂定价为375000万元。截至目前，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本100%股权最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。

标的资产硅谷数模CEO杨可为表示，硅谷数模所处行业处于快速发展阶段，硅谷数模在显示接口芯片领域具有较强的影响力、市场知名度和产品竞争优势。若未来硅谷数模各类产品市场能够保持发展态势、硅谷数模技术升级和开发能够保持领先、硅谷数模客户拓展和维护能够保持稳步推进，其盈利