贵圈好乱：三毛派神并购北大众志，曲线卖壳？

务收入金额较低，且自 2013年度以后出现明显下降，净利润持续为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致，众志芯科技的 40纳米线宽芯片并未批量生产和销售，2013年以来，其(原在北大众志)销售的产品主要是基于65纳米线宽或更早期芯片的整机产品，随着技术的更新迭代，该类产品的市场竞争力逐渐下降。

也就是说，本次收购的是一家亏损公司，其估值依据主要为其从北大众志受让的资产，包括众志芯自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的 UniCore指令系统及处理器IP核，但相关技术尚处于研发阶段，并未实现产业化。

实际上，CPU芯片核心技术的研发和产品主要被Intel和AMD两家公司所垄断，市场对国产CPU的反应冷淡，国内与该行业相关的公司经营业绩普遍不佳。

国内自主研发CPU芯片的企业除了众志芯科技外，还有北京神州龙芯集成电路设计有限公司(下称"神州龙芯")，该公司成立于2002年，相比众志芯科技，其几代芯片产品更早产业化。综艺股份（咨询 买卖）(600770,股吧)(600770.SH)为神州龙芯参股公司，根据综艺股份年报，2012年和2013年，神州龙芯净利润分别只有329万元和-1384万元，2014年和2015年上半年扭亏为盈，仍然只有603万元和226万元的微利。

本次交易中，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润作出承诺和补偿安排，业绩补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿，但利润承诺具体数据尚未公布。

尽管预案中一再强调，在信息安全上升为国家战略的形势下，众志芯科技的核心业务符合国家战略需要；建设国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心符合众志芯科技不断谋求新的发展空间及利润增长点的需要。但是，在技术研发产业化与国际巨头竞争的压力下，众志芯科技能够给投资者带来多少回报仍然存在疑问。

关键授权未并入标的

目前，北大众志中多数芯片兼容AMD的X86架构，但该项技术授权并未转入众志芯科技名下，值得投资者注意。

预案显示，2005年，北大众志与 AMD公司签署了关于 X86架构芯片技术授权的合作协议，AMD公司给予北大众志 X86架构芯片技术(主要包括 X86指令系统体系结构及相关专利)的授权，许可北大众志设计、制造、委托代工单位制造、使用和销售兼容 X86架构的国产 CPU芯片，约定北大众志不得将任何 AMD公司拥有的知识产权或相关技术分许可或提供给任何其他实体。

也就是说，北大众志无权将含有X86架构芯片的生产及销售业务转移至众志芯科技，也无权将授权技术及相关知识产权提供或分许可给众志芯科技。

对此问题，预案表示，众志芯科技未来将重点致力于以拥有自主知识产权的UniCore技术为核心的相关芯片及整机的研发、设计、生产与销售，并授权北大众志使用UniCore技术，委托北大众志生产基于自主UniCore架构和兼容 X86架构的异构多核CPU系统芯片，再由众志芯科技自身独立使用上述芯片制造整机或对外销售上述芯片。

预案在"特别风险提示"中表示，若未来AMD公司提前终止对北大众志的X86架构芯片技术授权，或者授权到期后众志芯科技未能获得AMD公司授权且未能开发、获取或利用X86的替代技术以推出市场认可的芯片产品，将对众志芯科技及上市公司生产经营造成负面影响。

而对于众志芯科技为规避授权问题必须委托北大众志生产芯片，必然也将增加未来上市公司与大股东之间的关联交易，众志芯科技的业务流程对北大众志存在严重依赖性，同样值得投资者警惕。