美的欲拿下库卡八成以上股份，还有几道关要走？

最近，美的集团如约披露要约收购德国库卡集团结果。按照安排，本次要约收购期在德国时间7月15日24时截止，在此期间内，接受本次要约收购的库卡集团股份数量合计为2871万股，占库卡集团总股本的72.18%。本次要约收购前，美的集团已持有库卡集团13.51%股权，据此计算，公司持有库卡股份比例已达到85.69%。美的要约收购库卡的价格为115欧元/股，库卡100%股权估值约为45.74亿欧元，约合338亿元人民币。

收购还有几道关

按照这一结果，美的集团要约收购库卡最少30%股份的计划已经超额完成。但按照收购交割要求，公司仍需满足三项条件：第一，通过欧盟、德国、美国、中国、俄罗斯、巴西、墨西哥的反垄断审查；第二，德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见；第三，通过美国外资投资委员会（CFIUS）和国防贸易管制理事会（DDTC）审查。上述条件最迟需在2017年3月31日之前完成。

针对反垄断调查对收购进程的影响，中投顾问研究总监郭凡礼在接受证券时报记者采访时表示：“反垄断调查将不会对此次收购造成较大阻碍，德国方面虽然有考虑到美的收购库卡后企业机密技术外流，甚至对国家产生安全利益的影响，但是政界无法阻止这个交易的进行。自由经济国家都是由企业股东来决定的，所以企业的抉择才是最重要的，因此此次反垄断调查将不会形成较大阻碍。”

与此同时，为了尽可能减少并购库卡可能对德国政府带来的担忧，美的也在要约收购的同时作出了多项“妥协”，例如，美的承诺不会主动寻求库卡申请退市，尽力维持库卡上市地位，同时承诺全力保持库卡的独立性。

针对德国政府对于企业机密技术外流的担心，美的和库卡6月28日签订的《投资协议》，内容共5条，都没有涉及技术转让，反而强调尊重库卡品牌和知识产权，例如“准备订立隔离防范协议，对库卡集团的商业机密和客户数据保密，以维持库卡与其客户、供应商的稳定关系。”

然而，作为两家在产品种类、客户群体、市场区域、品牌形象、销售渠道等方面差异巨大的企业，即便收购圆满完成，后续的整合也将极大考验着美的的管理能力。从过往历史来看，中国企业大量的海外并购案例中，最多的问题都出在并购后的整合上。

不过，郭凡礼对此次并购却充满信心，他认为，美的除了强调将致力保持库卡的独立性外，还明确表示不会促使现有全球员工人数改变、关闭基地或任何搬迁行为的发生，库卡的独立性缓解了两大企业整合的难度。

“最纯粹”机器人企业

从全球机器人四大家族的情况来看，库卡并不算是其中最优秀的企业。统计数据显示，全球机器人市场占有率中，发那科占17%，ABB占11%，安川电机与库卡均占9%。在净利润上，库卡在四大家族中排名最后，尚不及排名第一的发那科的1/15（2015年数据）。

不过，以美的本次要约收购库卡的价格计算，收购PE高达48倍。而ABB、发那科、安川电机目前的PE均在20倍以下。

从市值看，目前机器人四大家族的市值如下：ABB超过440亿美元、发那科超过320亿美元、库卡超过37亿美元、安川电机约为34亿美元。站在市值角度，选择收购市值偏小的库卡的难度和成本显然较低。

除了市值小以外，在机器人四大家族中，库卡最为明显的特征就是“纯粹”。公司目前的主要业务包含机器人本体制造、系统集成以及物流运输三大板块，全部与机器人高度相关。相比之下，ABB还有庞大的电力系统相关业务，发那科亦有相当比例的收入来自于数控装置、机床等领域，而安川电机在机器人业务之外，也还涉及了变频器、传动产品等。

作为一家纯粹的机器人企业，库卡在技术与专利方面的价值不可小觑。超凡网专家凌赵华指出，库卡拥有全球领先的工艺技能和前沿的机器人技术，截至2016年6月8日，库卡在全球共公开了3907件专利和专利申请，申请的技术内容几乎均与机器人及自动化技术相关。值得一提的是，库卡拥有141件五局专利数（五局专利数指的是一个专利权人在中、美、欧、日、韩五个专利局同时拥有专利权的专利数量）。一般而言，一个专利权人的五局专利数越多，说明其核心技术和重要专利越多，其在全球主要市场上的产业地位也越高。相比之下，美的的五局专利数仅有8件，和库卡之间有着巨大的差距。

“中国制造2025其实就是德国工业4.0的翻版。而恰好，库卡是德国工业4.0的代表。”家电行业资深观察人士刘步尘认为，美的收购库卡之所以被称之为“逆袭”，源于库卡本身是一家卓越的科技型企业，意味着中国企业的国际并购正在从“捡漏”心态转向对优质企业的强攻。